【信息时间: 2012/9/26   阅读次数: 【我要打印】【关闭】

合肥市创新融资担保有限公司100%股权、合肥市国正小额贷款有限公司100%股权、安徽省金丰典当有限公司95.2%股权捆绑转让公告

2012CQFJ0256    

合肥招标投标中心产权部(合肥市产权交易中心)受合肥市国有资产控股有限公司(以下简称“国资公司”或“委托方”)委托,对合肥市创新融资担保有限公司(以下称“创新担保”)100%股权、合肥市国正小额贷款有限公司(以下称“国正小贷”)100%股权、安徽省金丰典当有限公司(以下称“金丰典当”)95.2%股权(上述三家公司以下统称“转让标的企业”)进行公开捆绑转让。

委托方承诺本次产权公开交易已履行了必要的审批程序,因此本次公开交易不存在任何障碍,保证本公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述或严重误导,并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。

具体公告内容如下:

一、转让标的基本情况

(一)转让方及其持股比例:

1、合肥市创新融资担保有限公司100%股权。股东及持股比例如下表所示:

序号

股东名称

持股比例

1

合肥市国有资产控股有限公司

96.66%

2

合肥市创新科技风险投资有限公司

1.67%

3

合肥市国正资产经营有限公司

1.67%

2、合肥市国正小额贷款有限公司100%股权。股东及持股比例如下表所示:

序号

股东名称

持股比例

1

合肥市国正资产经营有限公司

19.11%

2

合肥海恒投资控股集团公司

9.55%

3

合肥市建设投资控股(集团)有限公司

9.55%

4

合肥供水集团有限公司

7.01%

5

合肥燃气集团有限公司

7.01%

6

合肥城建发展股份有限公司

9.55%

7

合肥市国投建设融资担保有限公司

9.55%

8

合肥政务文化新区开发投资有限公司

9.55%

9

合肥市瑶海区国有资产经营有限责任公司

9.55%

10

合肥恒汇供销投资发展股份有限公司

3.19%

11

合肥市电影发行放映有限公司

3.19%

12

合肥和信商业发展有限公司

3.19%

3、安徽省金丰典当有限公司95.2%股权。股东及持股比例如下表所示:

序号

股东名称

持股比例

1

合肥市国有资产控股有限公司

90.00%

2

合肥市创新科技风险投资有限公司

5.20%

合肥市创新科技风险投资有限公司、合肥市国正资产经营有限公司、合肥海恒投资控股集团公司、合肥市建设投资控股(集团)有限公司、合肥供水集团有限公司、合肥燃气集团有限公司、合肥城建发展股份有限公司、合肥市国投建设融资担保有限公司、合肥政务文化新区开发投资有限公司、合肥市瑶海区国有资产经营有限责任公司、合肥恒汇供销投资发展股份有限公司、合肥市电影发行放映有限公司、合肥和信商业发展有限公司十三家公司委托合肥市国有资产控股有限公司办理其股权转让事宜,上述十四家公司以下统称“转让方”。

(二)转让标的:合肥市创新融资担保有限公司100%股权、合肥市国正小额贷款有限公司100%股权、安徽省金丰典当有限公司95.2%股权。

创新担保100%股权对应的资产、负债及相关情况详见沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2012】第0114号《资产评估报告书》;国正小贷100%股权对应的资产、负债及相关情况详见沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]0115号《资产评估报告书》;金丰典当95.2%股权对应的资产、负债及相关情况详见中水致远资产评估有限公司安徽分公司出具的中水致远安分评报字[2012]3号《资产评估报告书》。

二、转让标的企业基本情况

(一)合肥市创新融资担保有限公司:公司成立时间:2002820;法定代表人:俞能宏;住所:合肥市庐阳区濉溪路287号金鼎国际广场B13层;注册资金:叁亿叁仟万圆;公司类型:有限责任公司(国有控股);经营范围:主营贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保业务;兼营诉讼保全担保、履约担保业务;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资业务(在许可证有效期内经营)。

(二)合肥市国正小额贷款有限公司:公司成立时间:20081224;法定代表人:曹景贵;住所:合肥市长江东路999号填海巷东都大厦第四层东半部;注册资金:叁亿壹仟肆佰万圆;公司类型:有限责任公司(国有控股);经营范围:小额贷款、信托代理、保险代理、票据贴现。

(三)安徽省金丰典当有限公司:公司成立时间:2003128;法定代表人:罗志明;住所:合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场101-20;注册资金:伍仟万圆;公司类型:其他有限责任公司;经营范围:质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询业务服务、国家商务部依法批准的其他业务(凭许可证经营)。

三、转让标的企业主要财务指标数据

(一)合肥市创新融资担保有限公司

截至2012331财务审计情况:

资产总额

517,261,726.45

负债总额

171,738,010.36

所有者权益

345,523,716.09

财务审计机构:大华会计师事务所有限公司

审计报告字号:大华审字[2012]3367

(二)合肥市国正小额贷款有限公司

截至2012331财务审计情况:

资产总额

469,994,332.00

负债总额

93,763,872.80

所有者权益

376,230,459.20

财务审计机构:大华会计师事务所有限公司

审计报告字号:大华审字[2012]3366

(三)安徽省金丰典当有限公司

截至2012331财务审计情况:

资产总额

149,980,133.85

负债总额

49,688,556.32

所有者权益

100,291,577.53

财务审计机构:北京中证天通会计师事务所有限公司安徽分所

审计报告字号:中证天通[2012]特审字第61027

 

四、转让标的企业资产评估核准或备案情况

(一)合肥市创新融资担保有限公司

项目

账面价值(万元)

评估价值(万元)

流动资产

51,077.85

51,078.84

非流动资产

648.32

1,445.45

其中:长期股权投资

240.00

489.90

固定资产

402.42

949.64

递延所得税资产

5.90

5.90

资产总计

51,726.17

52,524.29

流动负债

12,856.40

12,856.40

非流动负债

4,317.40

4,317.40

负债总计

17,173.80

17,173.80

净 资 产

34,552.37

35,350.49

转让标的对应评估值

35,350.49

资产评估机构:沃克森(北京)国际资产评估有限公司

资产评估基准日:2012331

资产评估报告字号:沃克森评报字[2012]0114

资产评估核准(备案)机构:合肥市国有资产监督管理委员会

资产评估核准(备案)日期:201293

(二)合肥市国正小额贷款有限公司

项目

账面价值(万元)

评估价值(万元)

流动资产

46,950.81

46,950.81

非流动资产

48.62

62.00

其中:长期股权投资

-

-

固定资产

24.41

37.79

长期待摊费用

24.21

24.21

资产总计

46,999.43

47,012.81

流动负债

9,376.39

9,377.83

负债总计

9,376.39

9,377.83

净 资 产

37,623.05

37,634.98

转让标的对应评估值

37,634.98

资产评估机构:沃克森(北京)国际资产评估有限公司

资产评估基准日:2012331

资产评估报告字号:沃克森评报字[2012]0115

资产评估核准(备案)机构:合肥市国有资产监督管理委员会

资产评估核准(备案)日期:201293

(三)安徽省金丰典当有限公司

项目

账面价值(万元)

评估价值(万元)

流动资产

3,195.10

3,195.10

非流动资产

11,802.92

11,980.04

其中:发放贷款及垫款

11,509.05

11,530.88

固定资产

205.09

360.52

递延所得税资产

88.64

88.64

      其他非流动资产

0.14

- 

资产总计

14,998.01

15,175.14

流动负债

4,968.86

4,968.86

非流动负债

-

-

负债合计

4,968.86

4,968.86

净资产

10,029.16

10,206.28

转让标的对应评估值

9,716.379

资产评估机构:中水致远资产评估有限公司安徽分公司

资产评估基准日:2012331

资产评估报告字号:中水致远安分评报字[2012]3

资产评估核准(备案)机构:合肥市国有资产监督管理委员会

资产评估核准(备案)日期:201293

五、产权转让行为的内部决策及批准情况

本次产权转让行为已按照相关规定履行内部决策及批准程序。

六、转让底价及转让价款支付方式

(一)转让底价:人民币84668万元。

(二)付款方式:受让方须自《产权转让合同》签订之日起10个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户一次性付清全部转让价款。

七、意向受让方应具备的基本条件

符合下列条件,并具有完全民事行为能力的境内企业法人或法人联合体,除法律另有规定外,均可参与受让。

(一)最近一个会计年度末净资产不低于人民币15亿元(本年度新成立企业以验资报告为准)。

(二)具有良好的公司治理结构、商业信用、财务状况、银行资信、现金支付能力及持续注资能力。

(三)意向受让方为法人联合体的,则联合体中的主要受让方需满足上述条件。

八、交易条件

意向受让方须对如下事项作出承诺:

(一)不改变转让标的企业法人主体地位,转让标的企业注册地及受让后新体不迁出合肥市。若变更标的企业注册地,需报合肥市政府批准。

(二)受让后三年内,受让方及其关联方对合肥市累计投资额不低于人民币30亿元(不含房地产类投资)。

(三)按《劳动法》及相关规定,妥善安置现有职工。

(四)受让一年后,合肥市国正小额贷款有限公司的商号中不得使用“国正”字样。

(五)已充分了解并满足竞得转让标的企业后办理股东身份确认和股份过户等所需一切资格条件和手续,若有权部门不予批准股东身份,由此产生的一切经济责任及法律责任均由意向受让方自行承担。

(六)对转让方拟定的《产权转让合同》的所有条款均全部了解并同意接受,并在自收到本项目《中标通知书》次日起3个工作日内与转让方签订该合同。

九、公告期限

公告期限为自北京时间2012926800起至201210291730止。

十、意向受让方的申请登记

意向受让方应于前述公告期限内携带营业执照复印件<加盖单位公章>、单位介绍信及经办人的有效身份证明文件至合肥市阜阳路17号合肥招标投标中心五楼517室(交易服务科)向我中心提出受让申请,并填写《意向申请登记表》,领取《产权转让文件》

十一、竞买保证金及产权交易服务费

(一)竞买保证金

意向受让方须于前述公告期限内,通过本单位(本人)账户以电汇、转账形式向合肥市产权交易中心指定账户(收款单位:合肥市产权交易中心;开户银行:光大银行阜南路支行;账号:087670120100330005096汇入竞买保证金人民币3000万元,并至合肥市阜阳路17号合肥招标投标中心一楼服务大厅④号财务窗口开具合肥招标投标中心往来结算收据。

公告期限届满,按规定程序和要求确定受让方后,受让方缴纳的保证金转为转让价款,其他意向受让方缴纳的保证金在确定受让方后5个工作日内退还(不计息)。

(二)产权交易服务费

受让方于产权转让合同签订次日起5个工作日内,将产权交易服务费足额支付至合肥市产权交易中心指定账户(收费标准按合肥市物价局合价服〔2009216号文件核定的标准执行)。

十二、意向受让方应提交的资格审查材料

意向受让方应根据要求制订资格审查材料,包含但不限于以下内容:

(一)主体资格证明文件(营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证复印件、公司章程复印件等)。

(二)意向受让方基本情况说明(企业性质、组织机构、行业经验、经营业绩、商业信用、财务状况等)。

(三)意向受让方根据己方公司章程规定作出的关于同意受让的批准或决议,如股东会或董事会决议等。意向受让方是国有企业的,还应提供上级主管部门同意受让的相关文件。

(四)银行出具的不低于人民币84668元的收购资金证明原件。

(五)经会计师事务所审计的2011年度财务报告原件(2012年度新成立企业提供验资报告原件)(能反映该企业净资产不少于人民币15亿元),若审计报告(验资报告)为复印件的,需由出具报告的机构加盖公章并注明与原件无异。

(六)委托代理人的身份证明材料复印件及授权委托书原件(授权委托书需按《产权转让文件》中规定格式提交)。

(七)对本公告第八条所有事项均作出相应承诺,承诺须逐条列明,并完全响应本公告第八条条款(承诺函需按《产权转让文件》中规定格式提交

(八)竞买保证金支付凭证及退还保证金声明函(退还保证金声明函需按《产权转让文件》中规定格式提交)。

(九)意向受让方为联合体的,还需提供联合体各方之间签订的联合收购协议。

以上材料为复印件的,需加盖意向受让方公章。各项材料须按顺序排列,打印目录并装订成册。

十三、资格审查材料的数量、签署、封装与送达

(一)数量

意向受让方须提交一式六份资格审查材料,其中正本一份,副本五份(正本和副本如有差异,以正本为准)。

(二)签署

资格审查材料的正本和副本均须由意向受让方法定代表人或经其正式授权的委托代理人签署并加盖意向受让方公章。

(三)封装

意向受让方须将所提交资格审查材料装在一个密封包中,包装上须标注“合肥市创新融资担保有限公司100%股权、合肥市国正小额贷款有限公司100%股权、安徽省金丰典当有限公司95.2%股权转让项目资格审查材料”字样,并清楚标明意向受让方的名称、地址及联系方式。

(四)送达

意向受让方须于北京时间201210291800前,将资格审查材料在未开封的状态下送达合肥市阜阳路17号合肥招标投标中心517室,逾期送达不予受理。

十四、交易方式

本次产权转让遵循有效最高价中标的交易原则。

(一)在公告期满后10个工作日内,由项目资格审查委员会按规定对意向受让方的资格审查材料进行审查,并报转让方确认,以确定合格意向受让方的数量

(二)根据合格意向受让方的数量,确定交易方式。如产生1家合格意向受让方的,经有权部门批准后可采取协议转让的交易方式;如产生2家及2家以上合格意向受让方的,报有权部门批准后可采取现场竞价的交易方式,价高者得。

特别提示:当出现以下任何一种情况时,竞买保证金不予退还:

1)如只产生1家合格意向受让方,经有权部门批准后采取协议转让交易方式, 意向受让方被确认为受让方,自收到该项目《中标通知书》次日起3个工作日内未与转让方签订《产权转让合同》的。

2)如产生2家及2家以上合格意向受让方,经有权部门批准后采取现场竞价交易方式,经竞价,意向受让方被确认为受让方,自收到该项目《中标通知书》次日起3个工作日内未与转让方签订《产权转让合同》的

十五、特别事项说明

(一)评估基准日(2012331)至交接日(转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户后的第二个工作日)期间,转让标的企业发生的经营损益由各转让方按其在转让标的企业中的具体持股比例承担或享有。具体数额由转让方和受让方在《产权转让合同》签订之日起,共同委托原审计中介机构以原审计报告为基础、以交接日为截止日进行审计确认。

(二)对审计报告、资产评估报告和期间审计报告中未披露的标的企业或有债权,由各转让方按其对转让标的企业持股比例享有;审计报告、资产评估报告和期间审计报告中未披露的转让标的企业或有债务总额,超出标的企业已计提准备金合计金额部分,由相应的转让方按其对标的企业持股比例承担。

(三)根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2012】第0114号《资产评估报告书》载明:

1、被评估单位于201112月份由合肥市创新信用担保有限公司更名为合肥市创新融资担保有限公司,合肥市创新信用担保有限公司名下的皖AD7991、皖AC820X、皖AC0X09车辆和房地权合产字第082749号房产及对应的合庐阳国用(2007)第6776号土地使用权证尚未更名至合肥市创新融资担保有限公司名下。

2、被评估单位皖AD3930君威轿车已于20124月份处置给合肥和信商业资产管理有限公司。

3、被评估单位位于安徽科技大厦第19层的办公楼目前处于闲置状态。

4、《安徽省融资性担保公司财务管理暂行办法》规定:融资性担保公司应当按照当年担保费收入的50%提取未到期责任准备金,融资性担保公司应当按照当年年末担保责任余额1%的比例提取担保赔偿准备金。截止评估基准日,被评估单位按照规定计提的未到期责任准备金 28,002,086.34 元,担保赔偿准备金 80,992,346.00 元。由于担保风险存在较大的偶然性,无法合理量化,本次评估以核实后的未到期责任准备、担保赔偿准备金账面值确认评估值,提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

5、截止评估基准日,被评估单位应收代偿款金额为7,222,998.52元,涉及4家被担保单位,且对4家单位全部履行了诉讼程序,现诉讼程序已了结,目前全部处于法院执行阶段,详见下表:

序号

欠款单位名称

业务内容

发生日期

账面价值(元)

1

合肥山石信息科技有限公司

代偿款

20104

 1,012,200.02

2

合肥金大塘宾馆有限公司

代偿款

20105

 2,090,127.23

3

合肥市美之菱商务有限责任公司

代偿款

20108

 2,035,216.27

4

合肥财顺服装有限公司

代偿款

20108

 2,085,455.00

          

7,222,998.52

上表应收代偿款可收回性存在较大的不确定性,提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

6、被评估单位于200812月至20119月共收到财政业务补助资金19,654,000.00元,专门用于弥补代偿损失,由于被评估单位代偿损失金额无法确定,对于该款项本次评估按账面值列示。

7、本次对被评估单位的长期股权投资产的评估,引用了中水致远资产评估有限公司安徽分公司在同一评估基准日对安徽金丰典当有限公司股东全部权益的评估结果,评估报告文号为中水致远安分评报字[2012]3号。

8、被评估单位系担保公司,根据财政部和国家税务总局的《关于中小企业信用担保机构有关准备金企业所得税税前扣除政策的通知》(财税[2012]25号)的第一条规定:符合条件的中小企业信用担保机构按照不超过当年年末担保责任余额1%的比例计提的担保赔偿准备,允许在企业所得税税前扣除,同时将上年度计提的担保赔偿准备余额转为当期计税。被评估单位2010年度计提担保赔偿准备金23,751,700.00元,于2011年所得税汇算清缴时调增应纳税所得额23,751,700.00元。2011年被评估单位计提的担保赔偿准备金27,496,288.53元,在计算2012年所得税费用时,按2011年度计提的担保赔偿准备余额27,496,288.53元的预估了四分之一计6,874,072.13元调增了应纳税所得额,该金额具有一定不确定性。提请报告使用者予以关注。

(五)根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]0115号《资产评估报告书》载明:

1、合肥市国正小额贷款有限公司涉及诉讼的事项如下:

原告方

被告方

案件标的

案件进展

案件结果

备注

合肥市国正小额贷款有限公司

合肥市美之菱商务有限公司及担保人

借款本金200万元及利息30240元,违约金、诉讼费

2010)庐民二初字第00497号民事判决书

判决被告方支付上述本金及利息、违约金、诉讼费

案件强制执行中

合肥市国正小额贷款有限公司

安徽闽顺冶金设备制造有限公司及担保人

借款本金100万元、利息19040元、罚息8680元。

案件起诉中

 

 

合肥市国正小额贷款有限公司

合肥比特食品有限公司及担保人

借款本金50万元、利息11760元、实现债权费用18720元。

案件起诉中

 

 

合肥市国正小额贷款有限公司

曹立军及担保人

借款本金195万元、利息11200元、逾期利息及罚息102438元、实现债权费用53680元。

2012)庐民二初字第00290号民事判决书

判决支付本金195万元、利息11200元并支付罚息,支付律师代理费53680元。

 

本次评估没有考虑诉讼事项结果对评估值的影响。

2、合肥市国正小额贷款有限公司贷款及担保事项如下表:

贷款行

贷款本金

贷款利率

贷款期限

担保方式

担保方

担保金额

担保期间

中信银行合肥分行

3000万元

8.856%

20122292013228

最高额保证合同

合肥市国有资产控股有限公司

5000万元

20122292013228

浦发银行合肥分行

5000万元

6.941%

20114202012420

最高额保证合同

合肥市国正资产经营有限公司

5000万元

20113142012314

合计

8000万元

 

 

 

 

10000万元

 

本次评估没有考虑担保事项结果对评估值的影响。

(六)根据中水致远资产评估有限公司安徽分公司出具的中水致远安分评报字[2012]3号《资产评估报告书》载明:

1、 根据北京中证天通会计师事务所有限公司安徽分所出具的中证天通 [2012]特审字第61027号保留意见审计报告:“金丰典当截至2012331发放贷款及垫款中包含贷款\利息调整\钱萍7.50万元、贷款\利息调整\殷照福28.50万元,为预收钱萍、殷照福的20118月至11月综合费。金丰典当因20121月向合肥市庐阳区人民法院起诉钱萍、殷照福而未将该两笔预收的综合费计入前期损益并计提相应的税金。”本次评估对上述两笔款项按账面值列示,未作收入处理。

评估基准日,金丰典当对该纠纷所涉金额480.00万元计提了50%坏账准备240.00万元。

2、民品典当科目余额8.71万元,为典当的黄、铂金物品,这些物品基本已超过约定时间未赎当,属于绝当物品。金丰典当认为有些当物对客户有重要纪念意义,一些当户仍会在时隔多日后交齐相关费用、利息赎回当物,因此公司对民品当物进行妥善保管未作绝当处理,本次评估对该部分贷款仍按照正常贷款评估,并计提了从到期日起至评估基准日应收的综合费用21.83万元。

3、金丰典当申报的负一层车位产权证正在办理中,车位建筑面积等数据资料根据商品房买卖合同的资料确定。金丰典当承诺申报的房屋建筑物均属该公司所有,无权属纠纷,金丰典当对上述房屋建筑物法律权属的真实性、合法性、完整性负责。

十六、联系方式

联系人:先生

   话:0551-2692617

   真:0551-2610397

   址:合肥市阜阳路17号合肥招标投标中心五楼517

 

 

 

 

 合肥招标投标中心

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年九月二十六日