【信息时间: 2012/12/17   阅读次数: 【我要打印】【关闭】

 

 

  亳州白云山制药有限公司20%股权转让公告

2011CQFG0080

合肥招标投标中心受亳州金地建设投资有限责任公司(以下简称“转让方”)委托、对亳州白云山制药有限公司20%股权(以下简称“转让标的企业”) 20%股权进行转让。

转让方承诺本次产权交易已履行了必要的审批程序,因此本次交易不存在任何障碍,保证本公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述或严重误导,并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。

具体公告内容如下:

一、转让标的基本情况

(一)转让方:亳州金地建设投资有限责任公司公司类型有限责任公司。

(二)转让标的:亳州金地建设投资有限责任公司持有的亳州白云山制药有限公司20%股权。对应的资产、负债及相关情况详见中天衡平国际资产评估有限公司出具的《亳州金地建设投资有限责任公司拟转让其持有的亳州白云山制药有限公司20%股权涉及该公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》(中天衡平评字【2012GZ046号)。

二、转让标的企业基本情况

公司类型:有限公司;法定代表人:王正平;注册地:安徽省亳州市西郊;注册资本:人民币伍拾万圆整;经营范围:片剂、颗粒剂制造、销售。

产权构成情况:

序号

出资人

出资比例

1

广州白云山制药股份有限公司

80%

2

亳州金地建设投资有限责任公司

20%

三、转让标的企业主要财务指标数据

截至2012630日财务审计情况:

资产总额

14434384.67

负债总额

30031300.98

所有者权益

-15596916.31

财务审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所

审计报告字号:信会师粤报字【2012】第00176

四、转让标的企业资产评估核准或备案情况

项目

账面价值(万元)

评估价值(万元)

流动资产

280.23

 280.08

非流动资产

1163.21

1822.59

其中:固定资产

1098.65

1681.46

无形资产

59.43

136.00

在建工程

5.13

5.13

资产总计

1443.44

2102.66

流动负债

3003.13

3003.13

负债总计

3003.13

3003.13

净资产

-1559.69

-900.47

转让标的对应评估值

-180.094

资产评估机构:中天衡平国际资产评估有限公司

资产评估基准日:2012630

资产评估报告字号:中天衡平评字【2012GZ046

资产评估核准(备案)机构:亳州市谯城区财政局

资产评估核准(备案)日期:20101120

五、产权转让行为的批准情况

本次产权转让行为已经亳州市谯城区财政局批准。

六、转让底价及转让价款支付方式

(一)本次转让底价为人民币1元。

(二)付款方式:受让方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户一次性付清全部转让价款。

七、交易条件

意向受让方须满足以下条款并作出承诺:

(一)意向受让方应为中成药制造企业,注册资金不低于人民币2亿元,2011年单一主体(不含合并报表)中成药销售收入和工业产值均不低于人民币10亿元。

(二)意向受让方应具有较强的科研开发能力,入选国家火炬计划重点高新技术企业名单,具有国家创新型(试点)企业称号,建设有企业博士后科研工作站、省级企业技术中心和省级工程技术研究开发中心,主导产品应具有省级或省级以上创新型产品称号。

(三)意向受让方主导产品的剂型应与转让标的企业现有生产条件相匹配,并承诺受让股权后给予转让标的企业不低于现有生产规模的委托加工订单,以维持转让标的企业正常的生产运营。

(四)意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力,近三年无违反法律或商业道德行为。

(五)意向受让方具有在未来一年内在亳州市谯城区投资建设1.5亿规模以上工业项目的规划。

(六)意向受让方须对《产权转让文件》所附《产权转让合同》的所有条款均全部了解并同意接受,且在收到该项目《中标通知书》次日起3个工作日内与转让方签订该合同。

八、公告期限

公告期限为自北京时间20121217800起至20131111730止。

九、意向受让方的申请登记

意向受让方应于前述公告期限内携带以下材料至合肥市阜阳路17号合肥招标投标中心五楼517室向我中心提出受让申请,并填写《意向申请登记表》。

(一)主体资格证明文件(营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件等)。

(二)2011年度财务报表(须能反映意向受让方单一主体【不含合并报表】2011年度中成药销售收入和工业产值均不低于人民币10亿元)。

(三)意向受让方入选国家火炬计划重点高新技术企业名单,具有国家创新型(试点)企业称号,建设有企业博士后科研工作站、省级企业技术中心和省级工程技术研究开发中心,主导产品具有省级或省级以上创新型产品称号,主导产品的剂型与转让标的企业现有生产条件相匹配等有关证明材料。

(四)意向受让方在未来一年内在亳州市谯城区投资建设1.5亿规模以上工业项目的规划方案。

(五)委托代理人的身份证明材料复印件及授权委托书原件(授权委托书需按《产权转让文件》中规定格式提交)。

(六)对本公告第七条所有事项均作出相应承诺,承诺须逐条列明,并完全响应本公告第七条条款(承诺函需按《产权转让文件》中规定格式提交)。

(七)竞买保证金支付凭证及退还保证金声明函(退还保证金声明函需按《产权转让文件》中规定格式提交)。

以上材料为复印件的,需加盖意向受让方公章。各项材料须按顺序排列,打印目录并装订成册。

十、竞买保证金及产权交易服务费

(一)竞买保证金

意向受让方须于前述公告期限内,通过本单位账户以电汇、转账形式向合肥市产权交易中心指定账户(收款单位:安徽省环境能源交易所有限公司;开户银行:光大银行阜南路支行;账号:76700188000048049)汇入竞买保证金人民币5万元,并至合肥市阜阳路17号合肥招标投标中心一楼服务大厅财务窗口开具往来结算收据。

公告期限届满,按规定程序和要求确定受让方后,受让方缴纳的保证金转为转让价款,其他意向受让方缴纳的保证金在确定受让方后5个工作日内退还(不计息)。

(二)产权交易服务费

受让方于《产权转让合同》签订之日起5个工作日内,将产权交易服务费足额支付至合肥市产权交易中心指定账户(收费标准按合肥市物价局合价服〔2009216号文件核定的标准执行)。

十一、交易方式

本次产权转让遵循有效最高价中标的交易原则。

(一)公告期满后10个工作日内,由项目资格审查委员会按规定对意向受让方的资格审查材料进行审查,并报转让方确认,以确定合格意向受让方的数量。

(二)根据合格意向受让方的数量,确定交易方式。如产生一家合格意向受让方的,经有权部门批准后可采取协议转让的交易方式;如产生两家及两家以上合格意向受让方的,经有权部门批准后,采取现场竞价的交易方式,价高者得。

十二、特别事项说明

(一)审计、评估基准日至《产权转让合同》生效日期间,转让标的企业发生的经营损益由转让方按其对转让标的企业的持股比例承担或享有。具体数额由转让方和受让方在《产权转让合同》签订之日起,共同委托会计师事务所以信会师粤报字【2012】第00176号《亳州白云山制药有限公司20121-6月审计报告》为基础、以《产权转让合同》签订日为截止日进行审计确认。

(二)意向受让方应充分关注、调查、研究与本次股权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对转让标的企业资产及企业经营管理可能造成的影响,转让方不对转让标的企业是否存在或有风险提供保证。

十三、联系方式

联系人:巩工

   话:0551-62692617

   真:0551-62610397

   址:合肥市阜阳路17号合肥招标投标中心五楼517

 合肥招标投标中心

 合肥市产权交易中心

二〇一二年十二月十七日


法定代表人授权委托书

致:合肥市产权交易中心

 

本授权书声明:注册于                           (公司住所)                     (公司名称)的法定代表人        (法定代表人姓名)代表本公司授权        (代理人的姓名)为公司的合法代理人,就贵方组织的亳州白云山制药有限公司20%股权转让项目的意向受让方资格审查、竞价、产权转让合同的签订,以本公司名义处理一切与之有关的事务。

本授权书于            日签字生效,特此声明。

 

意向受让方(盖章):                               

法定代表人(签字):                               

法定代表人身份证号码:                            

 

代理人姓名:        性别:    年龄:    职务:     

身份证号码:                                       

联系方式                                          


退还保证金声明函

致:合肥市产权交易中心

 

我方为亳州白云山制药有限公司20%股权转让项目所提交竞价保证金人民币50,000元(大写:伍万元)已于         日以银行主动划账方式划入你方账户。附件为贵中心出具的往来结算收据复印件(加盖意向受让方公章)。

退还保证金时请按以下账户退还我方。若由于内容不全、内容错误导致竞价保证金未能及时退还或退还过程中发生错误,其责任和损失由我方全部承担。

单位全称:                                       

开户银行:                                       

开户账号:                                       

 

 

意向受让方(盖章):                     

法定代表人或委托代理人(签字):         

 

  址:                                

联系人:                                

  话:                                 

       

 

注:意向受让方指定的收款账户须为意向受让方本单位账户。

 

承诺函

致:合肥市产权交易中心

我方为对转让公告表示完全响应,遵照转让文件的要求,特此确认并承诺:

1、我方确认,我方已仔细阅读并研究了贵方的《亳州白云山制药有限公司20%股权转让文件》及其附件,我方完全熟悉其中的要求、条款和条件,并充分了解标的情况。

2、我方确认,我方完全同意转让文件制定的交易规则。

3、我方承诺,我方为受让所提供的材料均为真实、合法、完整。

4、我方保证,受让后己方及受让后新体履行以下义务:

1)受让股权后给予转让标的企业不低于现有生产规模的委托加工订单,以维持转让标的企业正常的生产运营。

2)我方具有在未来一年内在亳州市谯城区投资建设1.5亿规模以上工业项目的规划。

5、我方完全接受转让文件所附《产权转让合同》条款的全部内容,我方保证:自收到该项目《中标通知书》次日起3个工作日内,我方将与转让方签订该合同。否则,贵中心有权扣除我方已缴纳的保证金人民币50,000元(大写:伍万元)作为违反本承诺的违约金。

特此承诺。

 

意向受让方(盖章):                      

法定代表人或委托代理人(签字):         

  址:                                

联系人:                                

  话:                                

       

产权转让合同

 

 

转让方(甲方):亳州金地建设投资有限责任公司

住所地:亳州市魏武大道中段路西

法定代表人:方平红

 

受让方(乙方):                           

住所地:

法定代表人:

 

根据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规规定,甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实守信原则,经友好协商,签订本产权转让合同(以下简称“本合同”)如下:

第一条 转让标的

亳州金地建设投资有限责任公司持有的亳州白云山制药有限公司(以下简称“转让标的企业”)20%股权。对应的资产、负债及相关情况详见中天衡平国际资产评估有限公司出具的《亳州金地建设投资有限责任公司拟转让其持有的亳州白云山制药有限公司20%股权涉及该公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》(中天衡平评字【2012GZ046号)。

第二条 甲方的声明、保证和承诺

(一)对转让标的企业拥有有效的处分权;

(二)为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的;

(三)签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已取得,本合同成立的前提及先决条件均已满足;

(四)本合同的签署与履行没有违反对甲方已签署的合同、协议及所有法律文件;

(五)给予一切合理及必要的协助,以完成本合同项下转让标的企业所需的有关政府主管部门的批准和变更。

第三条  乙方的声明、保证和承诺

(一)具有签订和履行本合同的能力;

(二)签订本合同所需的各项授权、审批,以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得;

(三)乙方承诺:

1、受让股权后给予转让标的企业不低于现有生产规模的委托加工订单,以维持转让标的企业正常的生产运营。

2、我方具有在未来一年内在亳州市谯城区投资建设1.5亿规模以上工业项目的规划。

第四条 转让价格及价款支付方式

(一)转让价格:

甲方将转让标的以人民币         元(大写,以下简称“转让价款”)转让给乙方。

(二)乙方自本合同签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户一次性付清全部转让价款。

第五条 转让标的交割事项

(一)审计、评估基准日起至《产权转让合同》生效日期间,转让标的企业发生的经营损益由甲方按其对转让标的企业的持股比例承担或享有。具体数额由甲、乙双方在《产权转让合同》签订之日起,共同委托会计师事务所以信会师粤报字【2012】第00176号《亳州白云山制药有限公司20121-6月审计报告》为基础、以《产权转让合同》签订日为截止日进行审计确认。

(二)自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起,甲方协助乙方办理相关过户、交接手续。

第六条 转让税费的承担

转让过程中涉及的相关税费,按国家法律法规的规定各自承担,但办理股权工商变更登记的费用,由乙方承担。

第七条 合同的变更和解除

(一)甲、乙双方协商一致,可以变更或解除本合同。

(二)由于不可抗力因素致使本合同无法实现的,任何一方有权解除本合同:

(三)发生下列情况之一时,守约方有权解除本合同

1、另一方在合同约定期限内没有履行合同的;

2、另一方有其它致使不能实现合同目的的违约行为。

第八条 特别约定

1、如乙方违反本合同第三条第3款所有承诺中的任何一项,甲方有权单方面无条件解除本合同,且不承担任何责任。

2、如乙方未按本合同第四条的约定支付转让价款,须向甲方支付违约金人民币1万元。

第九条  违约责任

除本合同第八条的约定外,因任何一方违约而给守约方造成损失的,违约方应赔偿守约方的损失。

第十条 争议的解决方式

甲、乙双方因履行本合同发生争议的,应友好协商解决。协商不能解决的,任何一方均可依法向转让标的企业所在地人民法院提起诉讼。

第十一条 合同的生效

(一)本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经合肥市产权交易中心鉴证后生效。

(二)本合同生效后,甲、乙双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。

第十二条 其他约定事项

本合同一式十份,甲、乙双方各执二份,合肥市产权交易中心留存四份,亳州市谯城区财政局留存二份备案。

  

 

甲方(盖章):

法定代表人或授权代表(签字):

 

 

 

乙方(盖章):

法定代表人或授权代表(签字):

 

 

签约地点:

签约时间: