关于企业国有资产交易流转有关事项的通知

 

为了贯彻落实国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规﹝2022﹞39号）、《合肥市企业国有资产交易监督管理办法》（合政〔2020〕25号，以下简称“《交易办法》”）、《合肥市贯彻落实国企改革三年行动方案工作举措》以及国有资本投资公司改革试点等文件精神，推动国有经济布局优化和结构调整，助力企业实现高质量发展，加强国有资产交易流转管理，现将有关事项通知如下：

一、优化企业国有资产交易流转的意义

《交易办法》印发以来，在推动国有资产规范流转、防止国有资产流失方面发挥了重要作用。《交易办法》规范了产权转让、增资、资产转让、资产租赁等各类国有资产交易的审批权限和操作程序，促进了以“管资本”为主的监管方式转变。2022年度国务院国资委对企业国有资产交易流转事项提出了新要求。结合国企改革三年行动方案工作举措、国有资本投资公司改革试点等文件精神，需通过改革激发活力，规范授权放权，优化交易流转程序，以进一步提升决策效率，实现资源优化配置。

二、明确国有资产交易行为和交易主体

企业国有资产交易行为包括企业产权转让、企业增资、企业资产转让、企业资产租赁。合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）所属的交易主体包括国家出资企业、重点监管企业及其各级全资、控股、实际控制的子企业（以下简称“企业”）。

三、明确企业国有资产交易监管职责

市国资委按照规定审核批准企业国有资产交易事项，指导和监督企业国有资产交易活动；国家出资企业、重点监管企业应当制定本企业国有资产交易管理制度，按照管理权限审核批准企业国有资产交易事项，负责交易信息的收集、汇总、分析和上报工作，对所属企业交易制度的贯彻落实情况进行监督检查。

国家出资企业、重点监管企业国有资产交易管理制度发生变化的，应自印发之日起3个月内报市国资委备案。

四、严格落实进场交易制度

（一）企业国有资产交易须在安徽合肥公共资源交易中心公开进行，由合肥市产权交易中心办理相关业务。交易标的位于外地市的，可选择在合肥市产权交易中心或外地市省级国资监管部门指定的交易机构办理相关业务。

（二）合肥市产权交易中心应当规范开展国有资产交易，根据国家及省、市有关规定的要求，完善交易规则、交易制度和工作流程，按照核定的收费标准收取交易服务费用，并向社会公开。

五、企业产权转让审批程序

市国资委负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使我市不再拥有国家出资企业控股权的，由市国资委报市政府批准。

（一）企业产权公开转让

1.下列产权转让事项由国家出资企业报市国资委批准：

（1）转让市属重点监管企业的产权；

（2）对主业处于关系国家安全、国民经济命脉、本市经济和社会安全的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的重要子企业的产权转让；

（3）转让净资产在1亿元以上（含）或年营业收入在1亿元以上（含）子企业的控股权（根据审计、评估值确定）。

（4）转让单次交易标的评估值在2亿元或投资成本在2亿元以上（含）的参股股权。

上述重要子企业不得因产权转让失去国有资本控股地位。具体名单由国家出资企业、重点监管企业根据自身发展战略及所属子企业主业所处行业、领域、承担任务的重要性程度进行判断，包括收入主要来源于政府授予特许经营权或资源的企业。

重要子企业名单由重点监管企业填报，经国家出资企业审核，自本意见下发之日起1个月内报市国资委审定。名单发生变化的，于每年度终了后1个月内将变化名单报市国资委审定（附表1）。

2.国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限，可将部分产权公开转让权限进行下放至重点监管企业。其中，致使控股、实际控制子企业转变为参股子企业的产权转让权限不得下放。

3.重点监管企业承接国家出资企业下放的产权公开转让权限。

4.产权转让公开交易审核的材料参照《交易办法》非公开协议方式产权转让需审核材料执行。公开交易产权转让方案应当包括转让标的企业国有产权的基本情况，转让行为有关论证情况，涉及职工安置、债权和债务等处置情况以及国有产权转让收益处置方案，转让公告主要内容等。

5.产权转让公开交易，原则上不得针对受让方设置资格条件。确需设置的，应当提前与市国资委进行预沟通，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报市国资委备案，市国资委在5个工作日内未反馈意见的视为同意（附表2）。

6.产权转让可在产权直接持有单位履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

（二）企业产权非公开协议转让

1.涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉、本市经济和社会安全的重要行业和关键领域企业的重组整合，涉及市政府或市国资委主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经市国资委批准，可以采取非公开协议转让方式；

2.国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报市国资委批准；

3.同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

4.国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。

六、企业增资审批程序

市国资委负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使我市不再拥有国家出资企业控股权的，由市国资委报市政府批准。

企业原股东同比例增资不涉及交易，按照投资管理办法执行。非同比例增资按交易方式分为公开增资、非公开增资。

（一）企业公开增资事项

1.下列企业增资事项由国家出资企业报市国资委批准：

（1）市属重点监管企业增资；

（2）对主业处于关系国家安全、国民经济命脉、本市经济和社会安全的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的重要子企业的增资行为。

2.国家出资企业决定其子企业的公开增资行为。国家出资企业可根据所属重点监管企业的管理基础情况，将部分公开增资权限进行下放至重点监管企业。其中，致使重点监管企业不再拥有子企业控股权、实际控制权的增资事项不得下放。

3.重点监管企业承接国家出资企业下放的公开增资权限。

4.企业公开增资审核的材料参照《交易办法》非公开协议方式增资需审核材料执行。公开增资方案应当包括增资企业国有产权的基本情况、增资行为有关论证情况，明确募集资金金额、用途、投资方应当具备的条件、选择标准和遴选方式、增资信息披露的主要内容等。

5.企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。信息

预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

6.企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

（二）企业非公开协议增资事项

1.以下情形经市国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

（1）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（2）因国家出资企业、重点监管企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业、重点监管企业或其子企业增资。

（3）市属重点监管企业增资；

（4）对主业处于关系国家安全、国民经济命脉、本市经济和社会安全的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的重要子企业原股东非同比例增资。

2.以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（1）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（2）企业债权转为股权；

（3）除重要子企业外的其他子企业原股东非同比例增资。

企业增资引入新股东应当严格遵守投资者遴选程序，禁止为了规避进场交易，通过先新增负债再实施债权转股权的方式引进投资者。

七、企业资产转让审批程序

（一）企业资产公开转让

1.单次交易标的评估值在6000万元以上（含）的重大资产公开转让事项，由国家出资企业报市国资委批准。

2.国家出资企业应合理划分与所属重点监管企业之间资产转让的审批权限。负责制定其直管企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报市国资委备案。

3.重点监管企业在国家出资企业下放的权限内，负责制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报市国资委备案。

（二）企业资产非公开转让

1.涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准；涉及国家出资企业之间非公开转让的，由国家出资企业共同报市国资委批准；

2.经批准列入改革试点的国有资本投资公司，国有资本运营公司，可按试点方案要求，将子企业内部非公开协议资产转让审批权限，下放至子企业审议决策；国家出资企业对重点监管企业子企业内部非公开协议资产转让审批权限，可以下放至重点监管企业审议决策。

八、企业资产租赁审批程序

（一）涉及政府机构、事业单位、国有及国有控股企业、国有实际控制企业之间资产租赁，确需非公开租赁的，由出租方逐级报国家出资企业审核批准；单项租赁合同年租金总额在1000万元以上（含）的非公开租赁项目，由国家出资企业报市国资委批准。

（二）企业符合《交易办法》规定情形的专业化经营，经国家出资企业认定后可以不进场交易。

（三）经批准列入改革试点的国有资本投资公司、国有资本运营公司，可按试点方案要求，将子企业内部非公开协议资产租赁审批权限，下放至子企业审议决策；国家出资企业对重点监管企业子企业内部非公开协议资产租赁审批权限，可以下放至重点监管企业审议决策。

九、开展审计评估规范交易定价

（一）国有资产交易应当按规定委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。必须进行资产评估的，资产交易价格应当以经核准或备案的评估结果为基础确定。

（二）采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

（三）产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果，其中对于盈利企业，应当充分考虑标的企业评估基准日后盈利状况，合理确定转让底价。

（四）产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。

（五）国有资产交易项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到符合条件的受让方（投资方）的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等程序。

十、及时进行产权登记和统计分析工作

（一）国家出资企业及重点监管企业应当按照产权登记相关规定，在交易完成后及时办理产权登记手续。

（二）国家出资企业应当做好国有资产交易档案归集整理、统计分析工作，每年年度终了后2个月内，向市国资委报告本企业的国有资产交易情况，重点监管企业应当于每年年度终了后1个月内将本企业的国有资产交易情况，上报其隶属的国家出资企业，由国家出资企业汇总后上报市国资委（附表3-6）。

十一、其他事项

（一）国家出资企业、重点监管企业要严格按照《交易办法》和本意见相关规定，履行相关决策审批程序，不得将应当由其行使的审批权限自行下放，不得将产权转让权限下放至非重点监管企业，不得自行扩大非公开协议交易范围。

（二）产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

（三）市国资委直接出资的非重点监管企业国有资产交易管理，由受托企业按照本意见履行相关管理职责。

（四）金融类企业、上市公司、新三板挂牌企业的资产交易行为，国家另有规定的，依照其规定。涉及合肥科技农村商业银行的国有资产交易，国家另有规定的，依照其规定。国家没有规定的，按照本意见可以下放至国家出资企业的审批权限执行，超出审批权限的，报市国资委批准。

（五）本通知自发布之日起施行，有效期至2024年12月31日。《关于贯彻落实<合肥市企业国有资产交易监督管理办法>的实施意见》（合国资产权〔2020〕30号）同时废止。